Que se passe-t-il après le décès d’un associé ?

Une société est une entité économique créée au moyen d’une convention établie entre plusieurs personnes désireuses d’associer leurs biens, leurs droits ou capitaux en vue de réaliser un objectif commun.

Si une société est soumise à des règles spécifiques répondant à sa forme juridique, elle ne reste pas moins dépendante de la volonté de ses associés qui sera consacrée au sein des statuts et du pacte d’associés.

Tout au long de sa vie, une société pourra être sujette à divers événements tels que le départ d’un associé ou une augmentation de capital, une société peut également avoir à connaître le décès d’un de ses associés.

Que se passe-t-il alors dans ce cas de figure ?

Les dispositions du code civil prévoient tout d’abord une règle générale de droit commun au sein de l’article 1870 selon laquelle : « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés. »

On comprend alors que le décès d’un associé ne provoque pas directement la dissolution de la société, celle-ci perdure avec les héritiers ou légataires de l’associé décédé.

Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir plusieurs dérogations à ce principe général :

• Les héritiers pourront faire l’objet d’un agrément par les autres associés demeurant encore dans la société.
• Si cela est prévu, le décès de l’associé pourra entraîner la dissolution de la société ou sa poursuite avec les seuls associés survivants.
• La société pourra perdurer avec le conjoint survivant, un ou plusieurs héritiers ou toute autre personne désignée par les statuts ou testament de l’associé disparu.  

Exemple 1 : Décès d’un associé dans une SAS ou SARL

L’article L223-13 du code du commerce suit le principe général selon lequel les statuts d’une SARL ou SAS peuvent prévoir qu’en cas de décès de l’un des associés, la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants.

Puis poursuit : « Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. »

Exemple 2 : Décès de l’associé unique dans un SASU ou EURL

L’EURL et la SASU sont deux formes de sociétés spéciales composées d’un seul associé unique détenant la totalité du capital, celui-ci est nommé gérant ou président.

En cas de décès de l’associé unique, la même règle s’applique : les parts sociales de l’associé unique seront transmises à ses héritiers.

Exemple 3 : Décès de l’associé dans une SCI

La SCI est une société civile immobilière constituée au minimum de deux associés dont l’objet est la gestion d’un ou plusieurs biens immobiliers.  

En cas de décès d’un associé d’une SCI, la même règle s’applique si les statuts n’ont pas prévu de dispositions spécifiques, alors la SCI perdure avec les héritiers reprenant les parts sociales de l’associé décédé.

Si l’associé disparu était aussi le gérant de la SCI alors la direction est vacante et il faudra que les associés restants nomment un autre gérant à l’issue d’une assemblée générale.

Quelle est la procédure à suivre en cas de décès d’un associé ?

Une assemblée générale devra être organisée afin de modifier les statuts de la société pour définir la nouvelle répartition du capital social et si besoin nommer les nouveaux dirigeants de la société.

Cette modification statutaire devra être déposée au greffe et faire l’objet d’une publication dans un journal officiel.

Finalement, le décès d’un associé sera traité différemment selon les règles prévues dans les statuts de la société, ainsi, il est important de bien se faire accompagner dès la création de votre société et la rédaction de vos statuts.

KEYLEX vous accompagne et vous conseille en matière de droit des sociétés tout au long de la vie de votre société.

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